Bericht des Vorstands der Autobank Aktiengesellschaft gemäß §§ 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

Autobank Aktiengesellschaft, FN 45280p (im Folgenden „Autobank“ oder die „Gesellschaft“) beabsichtigt, unter teilweiser Ausnutzung der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 23.06.2014 erteilten Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital), eine Barkapitalerhöhung gegen Ausgabe von bis zu 500.000 Stück neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft durchzuführen. Dabei soll das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 10.544.152,00 um bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 Stück Aktien der Gesellschaft auf bis zu EUR 11.044.152,00 erhöht werden. Dies entspricht einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft um rund 4,74%. 

Der Bezugspreis pro Aktie wurde mit EUR 1,50 festgesetzt und ist zur Gänze in bar zu leisten (zur Begründung des Bezugspreises siehe nachstehend Punkt 5.). Die neu ausgegebenen Aktien der Gesellschaft sollen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Zur Übernahme der Aktien aus der Barkapitalerhöhung sollen strategische Investoren im Sinne des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23.06.2014 zugelassen werden. Das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre soll auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23.06.2014 ausgeschlossen werden. Dazu erfolgt nachstehende Berichterstattung durch den Vorstand der Gesellschaft. 


1. Genehmigtes Kapital (§ 169 AktG)
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23.06.2014 ist der Vorstand bis zum 09.09.2019 gemäß § 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital um bis zu EUR 5.021.576,00 durch Ausgabe von bis zu 5.021.576 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, auch gegen Sacheinlage von Forderungen gegen die Gesellschaft, auch in mehreren Tranchen, zu erhöhen und den Ausgabebetrag sowie die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (im Folgenden „genehmigtes Kapital 2014“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen (i) bis zu 10% des im Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung im Firmenbuch eingetragenen Grundkapitals bei Zuteilung der Stammaktien an einen Investor, welcher durch seine Kompetenz und/oder sein Investitionskapital neue Geschäftsfelder für die Gesellschaft eröffnen kann oder damit die Marktstellung der Gesellschaft verfestigt und stärkt (strategischer Investor) (im Folgenden „10%-Grenze“), oder wenn die Kapitalerhöhung (ii) gegen Sacheinlagen oder (iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) erfolgt oder (iv) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen. Zum Zeitpunkt der Eintragung des genehmigten Kapitals 2014 im Firmenbuch betrug das Grundkapital der Gesellschaft EUR 10.043.152,00. Die 10%-Grenze gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 23.06.2014 umfasst daher eine Kapitalerhöhung um bis zu EUR 1.004.315,00. 

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde wirksam mit 03.07.2015 unter teilweiser Ausnützung des genehmigten Kapitals 2014 und der 10%-Grenze gegen Bareinlage durch Ausgabe von 501.000 Stückaktien um EUR 501.000,00 auf EUR 10.544.152,00, unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre, erhöht. Das genehmigte Kapital 2014 besteht daher noch im nicht ausgenützten Umfang von EUR 4.520.576,00 zur Ausgabe von bis zu 4.520.576 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien. Innerhalb der 10%-Grenze zum Bezugsrechtsausschluss gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 23.06.2014 kann das genehmigte Kapital 2014 noch im Ausmaß von bis zu EUR 503.315,00 zur Ausgabe von bis zu 503.315 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien, ausgenützt werden.

Der Vorstand der Gesellschaft hat im Mai 2014 zur Vorbereitung der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 23.06.2014 über die Ermächtigung an den Vorstand zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 170 Abs 2 iVm 153 Abs 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. In diesem Vorstandsbericht vom Mai 2014 ist zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung und Zuteilung von Aktien an einen strategischen Investor unter anderem ausgeführt: Die nachhaltige Festigung der Marktstellung der Gesellschaft kann durch eine Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft erfolgen, weshalb es aus strategischen Überlegungen zweckmäßig oder notwendig sein kann, einen Investor, welcher durch seine Kompetenz und/oder sein Investitionskapital neue Geschäftsfelder für die Gesellschaft eröffnen kann oder aber damit die Marktstellung der Gesellschaft verfestigt und stärkt, als neuen Aktionär für die Gesellschaft zu gewinnen, dies gegen Gewährung von neuen Aktien aus einer Erhöhung des Grundkapitals. Dem Vorstand soll daher die Möglichkeit offen stehen, in diesem Fall das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Kapitalerhöhung durch Zuteilung der neuen Aktien an derartige strategische Investoren durchführen zu können. 

Auf Grundlage dieses Vorstandsberichts vom Mai 2014 wird nun vom Vorstand der Gesellschaft zum beabsichtigten Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der vorliegenden schriftliche Bericht gemäß §§ 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 2. Satz AktG zur konkreten Begründung des Ausschlusses des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der geplanten Barkapitalerhöhung erstattet und auch der beabsichtigte Ausgabebetrag der Aktien begründet.

 
2. Gesellschaftsinteresse
Die Gesellschaft verfolgt einen Wachstumskurs, insbesondere am deutschen Markt. Dazu ist eine Stärkung der Eigenmittelbasis erforderlich. Die Gesellschaft hat verschiedene Möglichkeiten zur Erhöhung der Eigenmittelausstattung und deren Platzierung am Markt geprüft. Im derzeitigen Kapitalmarktumfeld für Gesellschaften mit der Größe und der Ausrichtung der Autobank hat sich gezeigt, dass die Privatplatzierung einer Barkapitalerhöhung bei strategischen Investoren für die Gesellschaft die beste Möglichkeit darstellt, ihre Aktien deutlich über dem aktuellen Börsekursniveau der Autobank-Aktie zu platzieren und dadurch die angestrebte Eigenmittelstärkung zu erreichen.

Im Einzelnen stellt sich das Gesellschaftsinteresse an der Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss wie folgt dar:

Durch die Barkapitalerhöhung wird die Eigenmittelbasis der Gesellschaft gestärkt. Dadurch wird die Grundlage für weiteres Wachstum geschaffen, mit dem Ziel, die Marktstellung der Gesellschaft zu verfestigen und zu stärken. Damit wird jenes Ziel im Gesellschaftsinteresse verfolgt, das im Bericht des Vorstands vom Mai 2014 zur Vorbereitung der Beschlussfassungen der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Begründung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dargelegt ist, nämlich die Gewinnung von Investoren, welche durch das Investitionskapital Wachstum ermöglichen und die Marktstellung der Gesellschaft verfestigen. Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss liegt umso mehr im Gesellschaftsinteresse (und auch im Aktionärsinteresse), als die Zeichnung der jungen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,50 erfolgt, also mit einem sehr deutlichen Aufschlag auf das aktuelle Kursniveau der Autobank-Aktie (siehe Punkt 5.). 

Nach der Beurteilung des Vorstands verfügen die Investoren auch über das Potenzial, zukünftige Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft mitzutragen.

Die Investoren aus einem deutschen Family-Office sind entsprechend im deutschen Investorenmarkt und  im deutschen Industriebereich  verankert, sodass sich auch für die Gesellschaft die Möglichkeit zur weiteren Investorenansprache ergeben kann und die entsprechenden Kontakte der Investoren zur Erweiterung der Geschäftstätigkeit der Autobank-Gruppe genutzt werden können.

Daraus folgt, dass – entsprechend den im Vorstandsbericht vom Mai 2014 dargelegten Zielsetzungen für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – das Gesellschaftsinteresse für die konkret geplante Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsauschluss gegeben ist.


3. Eignung und Erforderlichkeit
Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, das angeführte Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Die Maßnahme ist auch erforderlich. 

Das verfolgte Ziel im Gesellschaftsinteresse kann nicht – jedenfalls nicht gleichwertig – durch eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre erreicht werden. Zwar könnte mittels Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre die Eigenmittelausstattung der Gesellschaft ebenfalls erhöht werden, doch ist im gegenwärtigen Kapitalmarktumfeld und beim aktuellen Kursniveau der Autobank-Aktie nicht davon auszugehen, dass eine Barkapitalerhöhung zu einem Bezugspreis von EUR 1,50 von den Aktionären gezeichnet würde (siehe zur Begründung des Bezugspreises nachstehend Punkt 5). Darüber hinaus kann die Gesellschaft Vorteile aus dem Investitionspotential der Investoren zur Zeichnung zukünftiger Kapitalmaßnahmen generieren.

Durch die Zeichnung der Barkapitalerhöhung – zu einem weit über dem Kursniveau der Autobank-Aktie liegenden Bezugspreis – durch zwei strategische Investoren kann die Gesellschaft auch das Platzierungsrisiko bei Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht sämtlicher Aktionäre ausschließen. Nach allgemeinen Erfahrungswerten am Kapitalmarkt kann davon ausgegangen werden, dass dieses Platzierungsrisiko sehr hoch ist, wenn versucht wird, die Aktien zu einem so deutlich über dem Kursniveau der Autobank-Aktie liegenden Bezugspreis zu platzieren. Aktionäre werden kein Interesse daran haben, die Aktien zu diesem Bezugspreis zu zeichnen, wenn die Aktien gleichzeitig an der Börse deutlich billiger gekauft werden können.

Die Privatplatzierung und der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglichen auch eine deutlich raschere und insbesondere kostengünstigere Abwicklung. Für eine Emission mit Bezugsrecht wäre ein öffentliches Angebot zur Zeichnung der Autobank-Aktien aus der Barkapitalerhöhung notwendig und damit verbunden die zeit- und kostenintensive Erstellung sowie Billigung eines Angebotsprospekts erforderlich. Durch die Privatplatzierung im Anwendungsbereich einer kapitalmarktrechtlichen Prospektausnahme können somit die Kosten für die Kapitalerhöhung deutlich reduziert werden. Darüber hinaus entfallen auch die potentiellen Haftungsrisiken der Gesellschaft aus einer Prospekthaftung. 

Die Gesellschaft hat verschiedene Möglichkeiten zur Erhöhung der Eigenmittelausstattung und deren Platzierung am Markt geprüft. Im derzeitigen Marktumfeld hat sich gezeigt, dass die beabsichtigte Privatplatzierung der Barkapitalerhöhung die geeignete Maßnahme darstellt, die Eigenmittel der Gesellschaft zu erhöhen.

Der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft ist somit erforderlich und geeignet, um die angestrebten Ziele im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu erreichen.


4. Verhältnismäßigkeit 

Die Interessen der Gesellschaft an der Maßnahme überwiegen die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre. 

Durch die Ausgabe der neuen Aktien an die strategischen Investoren unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt kein wesentlicher Eingriff in die Rechtsposition der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre:

• Durch die Barkapitalerhöhung und Ausgabe neuer Aktien an die strategischen Investoren verändert sich zwar die Stimmrechtsquote der Aktionäre; es entstehen jedoch keine neuen Mehrheitspositionen. Im Umfang der üblichen Handelsvolumina steht den Aktionären auch der Zukauf von Aktien über die Börse offen, sodass es im Regelfall möglich sein sollte, im Wege des Zukaufs über die Börse eine Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquote auszugleichen. 
  
  
• Der Bezugspreis je neuer Aktie von EUR 1,50 liegt deutlich über dem derzeitigen Kursniveau der Aktien der Gesellschaft (siehe nachstehend unter Punkt 5.), sodass davon ausgegangen werden kann, dass die Aktionäre vermögensmäßig nicht verwässert werden. 
  
  
• Selbst wenn es durch den Ausschluss des Bezugsrechts zu Nachteilen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre kommt, halten sich diese angesichts des beabsichtigten Umfangs der Kapitalerhöhung von rund 4,74% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft in engen Grenzen. 
• Zusammenfassend ergibt sich, dass es durch den Bezugsrechtsausschluss zu keiner wesentlichen Beeinträchtigung der vermögensrechtlichen Position der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre kommt. Demgegenüber überwiegt in einer Interessenabwägung das Gesellschaftsinteresse an der Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss. Die Maßnahme ist somit verhältnismäßig.

5. Begründung des Bezugspreises 

Im Zuge der Barkapitalerhöhung sollen bis zu 500.000 Stück neue auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 1,50 pro Aktie ausgegeben werden. Der Bezugspreis für die Ausgabe von bis zu 500.000 Stück Aktien der Gesellschaft beträgt sohin insgesamt bis zu EUR 750.000,00.

Aus Sicht des Vorstands der Gesellschaft ist es sachgerecht, für die Prüfung der Angemessenheit des Bezugspreises auf die Börsekurse der Aktien der Gesellschaft abzustellen. Der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der Aktie der Autobank für 90-Börsetage zum 15.03.2016 beträgt EUR 0,607. Der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) seit 01.01.2016 bis 15.03.2016 beträgt EUR 0,5708. Der höchste Tagesschlusskurs der Aktie im Jahr 2016 betrug EUR 0,671; der Tiefstkurs (Tagesschlusskurs) in diesem Zeitraum EUR 0,55. Der Tagesschlusskurs zum 15.03.2016 beträgt EUR 0,64. Der Bezugspreis pro Aktie von EUR 1,50 liegt somit deutlich über dem derzeitigen Kursniveau der Aktien der Gesellschaft (Kurse jeweils Frankfurt; Quelle: Bloomberg).

Zusammenfassend ist daher bei Abwägung der angeführten Umstände festzustellen, dass der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten ist.

Der vorliegende Vorstandsbericht wird gemäß § 171 Abs 1 AktG – mindestens zwei Wochen vor dem Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses zur Zustimmung über den Ausschluss des Bezugsrechts – in der Wiener Zeitung (§ 18 AktG) sowie auf der Internetseite der Gesellschaft (www.autobank.at) veröffentlicht. 

Wien, März 2016

Der Vorstand