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Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Autobank Aktiengesellschaft, FN 45280p (im Folgenden die „Gesellschaft“) beabsichtigt, unter teilweiser Ausnutzung der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 11.05.2016 erteilten Ermächtigung des Vorstands zur  Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital), eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage einer Forderung gegen die Gesellschaft durchzuführen.


Als Gegenleistung sollen  666.667  Stück neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft  gewährt  werden.  Dabei  soll  das  Grundkapital  der  Gesellschaft  um  EUR 666.667,00 durch Ausgabe von  666.667  Stück Aktien der Gesellschaft erhöht werden. Das  entspricht einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft um rund 4,63%.


Der Bezugspreis pro Aktie wurde mit EUR  1,50 festgesetzt (zur Begründung des  Bezugspreises siehe nachstehend  Punkt  5).  Die neu ausgegebenen Aktien der Gesellschaft sollen vom Beginn des  Geschäftsjahres,  für  das  zum  Zeitpunkt  der  Ausgabe  der  Aktien  noch  kein  Beschluss  der Hauptversammlung  über  die  Verwendung  des  Bilanzgewinns  gefasst  worden  ist,  am  Gewinn teilnehmen.


Die Kapitalerhöhung soll  gegen Sacheinlage  einer  Forderung  gegen die Gesellschaft  aus  einem der  Gesellschaft  gewährten  Nachrangkapital-Darlehen,  das  Ergänzungskapital  gemäß  Verordnung  (EU)  Nr.  575/2013  vom  26.06.2013  („CRR“)  darstellt  (im  Folgenden  auch  „Forderung“) erfolgen. Bei Abschluss des Nachrangkapital-Darlehens wurde der Gesellschaft vom Darlehensgeber der Abschluss eines Sacheinlage- und Einbringungsvertrags über die Forderung zu bereits festgesetzten Konditionen angeboten. Autobank hat dieses Angebot angenommen.


Zur Durchführung der Kapitalerhöhung und Ausgabe der Aktien als Gegenleistung soll das Bezugsrecht  der  übrigen  Aktionäre  auf  Grundlage  des  Ermächtigungsbeschlusses der  Hauptversammlung  vom  11.05.2016  ausgeschlossen  werden.  Dazu  erfolgt nachstehende  Berichterstattung durch den Vorstand der Gesellschaft.


1.   Genehmigtes Kapital (§ 169 AktG)


Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11.05.2016  wurde der Vorstand gemäß  §  169  AktG  ermächtigt,  mit  Zustimmung  des  Aufsichtsrats  das  Grundkapital  um  bis  zu EUR 5.438.742,00 durch Ausgabe von bis zu 5.438.742 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien,  gegen  Bar-  und/oder  Sacheinlagen,  auch  gegen  Sacheinlage  von  Forderungen gegen die Gesellschaft, auch in mehreren Tranchen, zu erhöhen und den Ausgabekurs, der nicht unter  dem  anteiligen  Betrag  des  Grundkapitals  liegen  darf,  die  Ausgabebedingungen  und  die weiteren  Einzelheiten  der  Durchführung  der  Kapitalerhöhung  im  Einvernehmen  mit  dem  Aufsichtsrat festzusetzen.

 

Der Vorstand  wurde  ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, wenn unter anderem die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt. Zur Vorbereitung der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 11.05.2016 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat der Vorstand gemäß §§ 170 Abs 2 iVm 153 Abs 4 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet.


Zur  Begründung  des  Ausschlusses  des  Bezugsrechts  der  Aktionäre  erfolgt  der  vorliegende schriftliche Bericht gemäß §§ 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 2. Satz AktG, in dem auch der beabsichtigte Ausgabebetrag der Aktien begründet wird.


2.  Gesellschaftsinteresse


Durch die Sacheinlage und Einbringung der Forderung in die Gesellschaft erlischt  die Forderung und damit die Verbindlichkeit der Gesellschaft durch Konfusion (§ 1445 ABGB).  Die Sacheinlage der Forderung liegt insbesondere aus den folgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft:

  • Durch die Sacheinlage der Forderung wird nachrangiges  Fremdkapital in Eigenkapital  umgewandelt. Dadurch wird die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft gestärkt.
  • Die auszugebenden neuen  Aktien zählen zum  harten  Kernkapital  (CET-1)  und sind unbegrenzt als  regulatorischer  Eigenmittelbestandteil anrechenbar. Durch die Sacheinlage der Forderung gegen Ausgabe von Aktien wird somit die CET-1 Quote verbessert.
  • Der Zinsaufwand der Gesellschaft auf die eingebrachte Forderung entfällt. Daraus resultiert eine Ergebnisverbesserung für die Gesellschaft zugunsten aller Aktionäre.
  • Durch die Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage kann ein über den durchschnittlichen Börsekursen der Aktien der Gesellschaft liegender Bezugspreis erzielt werden. Zum
    Durchschnittskurs (VWAP) der Aktie von Autobank siehe die Erläuterungen unter Punkt 5.

Das Interesse der Gesellschaft an der Sacheinlage der Forderungen ist somit gegeben.

 

3.  Eignung und Erforderlichkeit

Die Sacheinlage der Forderung unter Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, das angeführte Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Die Maßnahme ist dafür auch erforderlich.


Das  verfolgte  Ziel  im  Gesellschaftsinteresse  kann  nicht  –  jedenfalls  nicht  gleichwertig  –  durch eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre erreicht werden. Zwar können die Eigenkapitalstruktur  und die Eigenmittel  der Gesellschaft auch durch eine Barkapitalerhöhung verbessert  werden,  allerdings  wird  dadurch  keine gleichwertige  Ergebnisverbesserung  erzielt,  da  der Zinsaufwand für die Forderung nicht entfällt.


Der  bestehende Darlehensvertrag  zwischen dem  Darlehensgeber  und der Gesellschaft  über die Forderung  kann  aufgrund  der  Vertragsbestimmungen  und  der  regulatorischen  Vorschriften  für Ergänzungskapital nach der CRR  von  der  Gesellschaft  derzeit nicht  durch  Kündigung  beendet werden.

 

Mit  den  Mitteln  aus  einer  Barkapitalerhöhung  könnten  somit  die  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  aus  der  Forderung  nicht  getilgt  werden.  Vielmehr  könnten  nur  andere  Verbindlichkeiten getilgt werden, die allerdings eine geringere Verzinsung als die Forderung aufweisen. Mit einer alternativen Barkapitalerhöhung könnte somit der Zinsaufwand für die Gesellschaft nicht im gleichen Ausmaß verringert werden, sodass zur Ergebnisverbesserung der Gesellschaft die beiden Maßnahmen nicht gleichwertig sind.


Weiters  könnte  zwar  mittels Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre die Eigenmittelausstattung der Gesellschaft ebenfalls erhöht werden, doch ist im gegenwärtigen Kapitalmarktumfeld und beim aktuellen Kursniveau der Autobank-Aktie nicht davon auszugehen, dass eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre zu einem Bezugspreis von EUR 1,50 von den Aktionären gezeichnet würde (siehe zur Begründung des Bezugspreises nachstehend Punkt  5). Durch  die  Kapitalerhöhung  gegen  Sacheinlage  –  zu  einem  deutlich  über  dem  Kursniveau  der Autobank-Aktie liegenden Bezugspreis  –  kann die Gesellschaft auch das Platzierungsrisiko bei Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen. Nach allgemeinen Erfahrungswerten am Kapitalmarkt kann davon ausgegangen werden, dass dieses  Platzierungsrisiko hoch ist, wenn versucht wird, die Aktien zu einem deutlich über dem Kursniveau der Autobank-Aktie liegenden Bezugspreis zu platzieren.


Auch eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung etwa im Wege eines sogenannten „gekreuzten  Bezugsrechtsausschlusses“  ist  nicht  gleichwertig  geeignet,  das  Gesellschaftsinteresse  zu
erreichen: Erstens besteht ein Platzierungsrisiko, ob Aktionäre eine Barkapitalerhöhung zu einem
Bezugspreis  über  dem  derzeitigen  Kursniveau  der  Aktien  der  Gesellschaft  zeichnen  würden.
Zweitens kann eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss deutlich rascher und kostengünstiger  abgewickelt werden,  da kein zeit-  und kostenintensiver Wertpapierprospekt für ein öffentliches Angebot erstellt werden muss. Durch die  Sacheinlage und Privatplatzierung der Aktien ohne  öffentliches  Angebot  und  somit  ohne  Erfordernis  einer  Prospekterstellung  und  –billigung können somit die Kosten für die Kapitalerhöhung deutlich reduziert werden. Darüber hinaus entfallen auch potenzielle Haftungsrisiken der Gesellschaft aus einer Prospekthaftung.


Der Bezugsrechtsausschluss für die Einbringung der Forderung ist somit erforderlich und geeignet, um die angestrebten Ziele im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu erreichen.

 

4.  Verhältnismäßigkeit

Die Interessen der Gesellschaft an der Maßnahme überwiegen die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.


Durch die Ausgabe der neuen Stammaktien gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt kein wesentlicher Eingriff in die Rechtsposition der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre:

  • Durch die Zeichnung der Aktien durch  den  Sacheinleger verändert sich zwar die Stimmrechtsquote der Aktionäre; es entstehen jedoch keine neuen Mehrheitspositionen.
  • Der  Bezugspreis  je  neuer  Aktie  liegt  deutlich  über  dem  langfristigen  und  dem  aktuellen Kursniveau der Aktien der Gesellschaft (siehe nachstehend unter Punkt 5).
  • Grundsätzlich kann auch davon ausgegangen werden, dass kein Interesse von Aktionären  an Bezugsrechten  besteht,  nach denen  neue Aktien zu einem Preis über dem aktuellen Kursniveau der Aktien der Gesellschaft gezeichnet werden müssen.
  • Allfällige  Nachteile für  die  vom  Bezugsrecht  ausgeschlossenen  Aktionäre  halten  sich  angesichts des beabsichtigten Umfangs der Kapitalerhöhung in engen Grenzen.

 

5.  Begründung des Ausgabebetrags (Bezugspreises)


Als Gegenleistung für die Sacheinlage der Forderung sollen  an  den Sacheinleger 666.667  Stück neue auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR  1,50  pro Aktie ausgegeben werden.  Der Bezugspreis für die Ausgabe von 666.667 Stück Aktien der Gesellschaft beträgt sohin insgesamt EUR 1.000.000,50.


Der Wert der zu gewährenden Aktien muss zum Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis  stehen.  Als  Gegenleistung  für  die  Ausgabe  der  Aktien  der  Gesellschaft  wird  als  Sacheinlage  eine Forderung gegen die Gesellschaft zum Nominale von EUR 1.000.000,50 eingebracht.


Aus Sicht des Vorstands der Gesellschaft ist es sachgerecht, für die Prüfung der Angemessenheit des Bezugspreises der neuen Aktien auf die  Kurse der Aktien der Gesellschaft abzustellen.  Der volumengewichtete  Durchschnittskurs  (VWAP)  der  Aktie  der  Autobank  für  90-Börsetage  vom  08.12.2016  bis 18.04.2017  beträgt  EUR  0,9386.  Der  höchste  Tagesschlusskurs  der  Aktie  im  Jahr  2017  betrug EUR 1,059  am  23.03.2017;  der  tiefste  Tagesschlusskurs  in  diesem  Zeitraum  betrug  EUR 0,794  am 30.12.2016. Der letzte festgestellte Tagesschlusskurs zum  18.04.2017  beträgt EUR  0,926. Der Bezugspreis pro Aktie von EUR 1,50 liegt somit deutlich über dem derzeitigen Kursniveau der Aktien der Gesellschaft. (Kurse jeweils  München; Quelle: Bloomberg).  Die angeführten Kurse reflektieren auch das langfristige Kursniveau der Aktien der Gesellschaft in den letzten Jahren.


Der Wert der Sacheinlage  (Nominale der Forderung) entspricht bzw übersteigt den Wert der als Gegenleistung auszugebenden neuen Stammaktien. Der Wert der Sacheinlage  steht somit in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien und das Verhältnis der Anzahl der zu gewährenden Aktien zum Wert der Sacheinlage ist angemessen.


Zusammenfassend ist daher bei Abwägung der angeführten Umstände festzustellen, dass der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten ist.


Der vorliegende Vorstandsbericht wird  gemäß § 171 Abs 1 AktG  –  mindestens zwei Wochen vor dem Zustandekommen  des  Aufsichtsratsbeschlusses  zur  Zustimmung  über  den  Ausschluss  des  Bezugsrechts – in der Wiener Zeitung (§ 18 AktG) sowie auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.


Wien, April 2017


Der Vorstand